3月4日，上市猪企正邦科技（002157.SZ）收到

深圳证券交易所

的关注函，要求其说明出售饲料公司部分股权的背景、必要性与合理性，在此基础上进一步说明相关交易是否符合其发展战略和长远利益。关注函还要求正邦科技结合当前行业发展情况、公司业务开展情况、资本运作情况以及投融资情况等，详细说明截至目前持有的货币资金余额，未来十二个月经营现金流及营运资金需求，未来十二个月内到期的债务金额及偿还安排等情况，在此基础上，详细说明是否存在较大的短期偿债风险，财务状况是否稳健，可持续经营能力是否存在重大不确定性。

此前的3月1日，正邦科技母公司正邦集团在官方微信公号发布澄清说明称，关于公司“申请破产”等相关内容为不实信息。

“申请破产”的传言，正是缘于正邦科技近期出售饲料公司部分股权。

2月28日晚间，正邦科技发布公告称，公司拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司全部股权及云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司以上5家公司51%的股权。股权转让完成后，以上8个标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为大北农的下属控股子公司。标的公司的其他下属子公司及非从事饲料业务的分公司的资产及负债不纳入本次合作范围，由公司负责予以剥离。

公告称，本次合作的资产交易总额约为20-25亿元，具体成交金额以审计为基准，双方协商确定。

正邦科技在公告中解释，公司拟通过本次合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。正邦科技预计从本次交易中将获得11-19亿元的投资收益，占最近一个会计年度经审计净利润的19.15%-33.08%。

这不是正邦科技第一次面临关于资金稳健性的质疑。

1月16日，有网友提问：雪球网传公司让员工办理养殖贷，请问公司养殖贷计划的融资规模有多大？年化利率是多少？是否属非法集资？

据中证报1月18日报道，网上流出一组疑似正邦科技内部会议的图片，称临近过年，为了在年前支付工程结算款，借助员工名义（办理养殖贷）可以快速获取现金付款给供应商。公司允诺向参与的员工提供现金奖励，最高可获1.5万元奖励，且作为晋升重要参考指标，约定9个月内偿还。

1月18日下午，正邦科技在深交所互动平台对上述投资者提问进行了回应，表示网传内容与事实不符。但回应中并未明确提到“养殖贷”事项，而是介绍了正邦科技的“公司+育肥场+结算”模式。

正邦科技回复称，相比于“公司+农户”传统模式，“公司+育肥场+结算”模式能够更有利于公司进行资源调配把控、集中化管理，也有利于公司生产运营管理、成本改善、养殖效率提升。在农场主使用公司育肥场时，为保障公司资产，按照栏舍规模向其收取保证金，保证金主要来源于其与金融机构申请的贷款，公司承担相关费用，保证金在农场主与公司合作期满后按照合约进行返还。正邦科技表示，对于网络上出现的关于公司失实信息，公司将保留对编造者和传播者追究法律责任的权利。

1月12日，有网友在互动平台提问正邦科技：公司还有资金来源吗？猪价一直起不来，贵公司现金流如何保障？

正邦科技回应表示，目前公司生产经营正常。公司一方面通过股债结合的方式进行融资，另一方面调整发展节奏，及时处置闲置产能，保障公司生产经营高效有序进行。

春节前1月28日晚间，正邦科技发布2021年度业绩预告，预计2021年归属于上市公司股东的净利润为亏损182亿元–197亿元，成为此次业绩预告中亏损金额最高的上市猪企。正邦科技预计2021年扣除非经常性损益后的净利润为亏损173亿元–188亿元，比上年同期下降388.57%-413.59%。

附：关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第167号

江西正邦科技股份有限公司董事会：

2022年3月1日，你公司披露《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟向北京大北农科技集团股份有限公司出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司全部股权及云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权（以下统称“标的资产”），涉及资产交易总额约为20至25亿元，如完成本次交易，你公司预计将获得11至19亿元的投资收益。同时，你公司对标的资产2021年12月31日经审计的净资产和2022年至2024年归母净利润约定了差额补偿责任。上述标的资产2021年前三季度实现的营业收入合计为63.43亿元，占你公司2021年前三季度营业收入的15.87%；实现的净利润合计为2.05亿元，你公司整体同期亏损76.27亿元。

2022年1月29日，你公司披露《2021年业绩预告》称，预计2021年亏损182亿元至197亿元，主要原因为死淘能繁母猪及后备母猪造成亏损，对低效及不经济的租赁场进行清退造成租赁场预付租金、清退补偿、物料等损失，生猪市场价格下滑计提存货跌价准备等。

此外，我部关注到近期有部分市场媒体发布“网传正邦科技借员工名义办理养殖贷”“正邦集团申请破产”等相关报道，对你公司及控股股东的资金稳健性提出质疑。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明。

1. 结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明你公司出售上述标的资产的背景、必要性与合理性，对你公司后续经营和业绩可能产生的影响；在此基础上进一步说明相关交易是否符合你公司的发展战略和长远利益。

2. 结合上述标的资产的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明你公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

3. 详细说明对上述标的资产作出净资产和未来三年业绩承诺的测算依据及其合理性，评估说明有关承诺实现的可行性、履行业绩承诺对你公司可能造成的影响并充分提示风险。

4. 结合当前行业发展情况、公司业务开展情况、资本运作情况以及投融资情况等，详细说明截至目前持有的货币资金余额，未来十二个月经营现金流及营运资金需求，未来十二个月内到期的债务金额及偿还安排等情况，在此基础上，详细说明你公司是否存在较大的短期偿债风险，财务状况是否稳健，你公司可持续经营能力是否存在重大不确定性。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年3月4日

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